~者按Q本文作者蒲明书时Q中信证券公司首Qȝ理，该文记录?jin)他作?f)中信集团全权代表Q担U与世界W三大铝业公司——美国雷诺兹金属公司Q就合资目q行商谈判的全q程Q对于从事经管理的校友Q有一定的参考h(hun)倹{本文在中信集团成立四十周年之际丑֊的“我与中信”征文活动中获一{奖?/span>
1993q?2?日，中信d我ؓ(f)公司的全权代表，负责渤铝合资谈判。谈判于1995q?2月底l束Q引入美国雷诺兹金属公司QReynolds Metals CompanyQ下U雷诺兹Q作为新股东Q参股渤铝业有限公司（下称渤铝Q?/span>
谈判历时两年多，困难重重Q跌宕v伏，故事多多。现择其记忆Ҏ(gu)的片D记录下来，使之与相关的照片一P构徏一条“时间隧道”直抵那一D능情飞扬的日子?/span>
使命H降
1994q?月，时Q中信公司ȝ理的U晓Q在公司工作?x)议上指出，渤铝及(qing)另外三家企业，是中信国内投资结构中的“四大重头”，都程度不{地面(f)困难条gQ应l织专门力量研究解决q个问题?/span>
其实Q就在秦总说q番话的一q前Q中信董事长王军Q习(fn)惯称王总）(j)已经酝酿出拯救“四大重头”之一——渤铝的方略q付诸实施?/span>
q要q溯?993q?2?日。那天一上班Q王ȝ书吕峰通知我：(x)上午十点到八D宑֎陪董事长?x)见国客h?/span>
q厅后交换名片，才知道来者是国雯兹代表团。宾主落座寒暄后Q王d客h宣布QQ命我Z信的全权代表Q就渤铝合资问题与雷诺兹q行谈判。自此，王L我推上了(jin)与美国公司直接交手的位置上?/span>
?x)见l束后，吃完午饭便与雯兹一行乘坐渤铝派来的面包车直奔项目所在地——秦皇岛Q由此踏上艰隄谈判之旅?/span>
那时北京至秦皇岛q没有高速公路，一路颠。R上，雯兹一帮h困得东倒西歪，而我一直在琢磨上午q项H如其来的命。外面天色{暗，而我的心(j)境倒反而明朗v来：(x)我只能像中信盘上的卒子，听命于公司往前拱是?jin)?/span>
汽R嘎然而止Q傍晚到达渤铝。首先映入眼帘的是，横卧大门左侧的巨型花岗岩矛_Q上面镌ȝ国家副主席王震同志题写的八个大字Q渤铝业有限公司。我g听见?jin)这位d高望重的老h发出的振兴渤铝的召唤?/span>
渤铝招亲
渤铝成立?985q?月，׃信公司、香港肖特吉公司、河北省冉厅、秦皇岛?jng)联q公司、冶金部W二十冶金徏讑օ司等五家共同投资l徏。渤铝由两期已竣工的工程l成Q一期生产徏{铝型材和工业铝型材Q年生能力1.6万吨Q二期生产铝ѝ带、箔(dng)。其生U，是上世纪80q代从英国戴l公司引q的Q装机水q_我国最高。板带年生能力?万余吨，铝箔(dng)q生产能力ؓ(f)4.2万吨。渤铝是当时中国铝加工行业的大型重点企业之一。尽渤铝是中外合资企业Q但港方是“假z鬼子”（中信在港注册的公司）(j)Q不在铝加工行业Q没有带来先q的技术和理l验。因此，渤铝偌大的厂房和一揽子C化设备，发挥不出应有的效益，产能上不去，制品质量低下Q不能满_内外高端?jng)场的需求。渤铝连q的赤字Q不知在王d上^M(jin)几多白发。自上个世纪90q代初，他就一直在为渤铝的\四处求烦(ch)?/span>
功夫不负有心(j)人。渤铝，q个坐落在渤之滨的企业Q终于吸引了(jin)大洋彼岸雯兹爱慕的目光?/span>
雯Ҏ(gu)立于1928q_(d)是位居美?Alcoa)和加?Alcan)之后的世界第三大铝业公司Q具有先q的铝深加工技术和l营理l验Q其工厂遍布20个国Ӟ铝箔(dng)生能力占美国市(jng)场的60Q，在美?00家大工业公司中名?6位。由于铝制品在美国和Ƨ洲?jng)场上已l饱和，该公司欲实现生向亚z的战略转移。在王总ʎ“相亜y(c)前Q该公司曾派技术h员ʎ渤铝q行技术考察Q对渤铝的装备和规模赞叹不已。雷诺兹看好渤铝Q看好中国的?jng)场Q看好中信的实力Q认定中信是他们开拓中国和东南亚市(jng)场的最佳伙伴?/span>
1993q??0日，刚刚在美国纽U参加中信发债签字A式的王总，应雷诺兹公司的邀(g)P飞往该公司总部所在地——里斯满(Richmand)Q不儡夏酷暑实地考察Qƈ与该公司总裁雯兹先?Mr.Reynolds)z谈在渤铝合资的事宜?/span>
q次?x)谈Q两位掌门h相见恨晚Q一拍即合，希望快启动合资谈判。王ȝ里斯满“相亜y(c)之行，拉开?jin)中信与雯兹合资谈判的序幕?/span>
q入方式——增资扩?/span>
首先要确定雷诺兹如何q入已是中外合资企业的渤铝，当时渤铝的外方股东是戏称为“假z鬼子”的香港肖特基公司?/span>
一U进入方式是Q“真假鬼子”在境外转让股权Q另一U就是渤铝增资扩股，“真鬼子”（雯兹）(j)以新股东w䆾q入。两U方式各有利弊?/span>
境外转股Q不涉及(qing)国有资的评估问题，省去?jin)国内繁文缛节的审批E序。但是，作ؓ(f)股权的交换物Q雷诺兹不仅要支付现金，q有折h(hun)的旧讑֤和技术。后者，股权方——香港肖特基拿来无用Q还得{卖给渤铝Q而渤铝无p买。如果借款Q更是债台高筑Q企业的股本没有增加Q无疑是雪上加霜?/span>
采用增资扩股方式Q不可避免地要向国内诸多婆婆报批Q会(x)费不时间。但是，通过发挥中信的综合优势，可以~短报批q程。按照这U方式，不仅不会(x)改变渤铝的债务总量Q反而增加了(jin)它的资本存量。这P渤铝׃(x)实现外资、技术和理的“三引进”?/span>
l权衡利弊后Q王d意按增资扩股的方式与雯兹进行谈判?/span>
其实Q对于有限责d司增资扩股的具体操作Q在套\上与当今股䆾公司的IPO大同异。前者是定向募集Q后者是公开发行Q要作的事情都差不多Q如可行性研I、资产重l及(qing)评估、债务剥离?qing)处理、盈利预及(qing)股权定h(hun)、尽职调查等{。这为我后来在中信证总事IPO提前热了(jin)w?/span>
谈判{码
国际谈判学专家G.I.g伯格先生对谈判下?jin)一个有的定义Q“谈判，是指为满一U或多种需求而进行的怺交换。?/span>
中信与雷诺兹之所以愿意步入谈判间Q是双方认ؓ(f)能从Ҏ(gu)获得某些“需求”。中信要技术、要理、要资金Q让渤铝走出困境Q雷诺兹要市(jng)场、要廉h(hun)的劳动力Q以提高其品在全球的竞争力。中信与雯兹，门当户对。问题是Q如何把握相互交换的代h(hun)。中信拿什么与雯兹讨仯PU下ULҎ(gu)_(d)(x)“渤铝没有谈判地位。”仅渤铝而言Q连q亏损；而现成的机器、厂房及(qing)人力资源Q按照国际通行的企业h(hun)D估法Q如收益现值法、PE|渤铝资的h(hun)值高不到哪儿厠Z—秦总说的一点也没有错。但作ؓ(f)中信谈判代表Q其d是完成这一揽子交换Q各得其所Q对中信有个交待?/span>
谈判{码何在Q孙子兵法云Q“故善战者，求之于势Q不责与人。”我们不应该光抱怨，必须跛_渤铝的圈子，从国家、从中信那里“求之于劎쀝，然后渤铝置于其中，构筑有利的天ѝ地势和人势?/span>
?992q小q_巡讲话以来，中国l济搭上高速发展的快RQ国内铝制品?jng)场需求迅速扩大。好几家世界U铝业公叔R向中信表达过在渤铝合作的愿望。看来，巨大的中国市(jng)场是可借用的“大劎쀝，一张可打出的王牌。雷诺兹q入渤铝Q就是进入中国；另一U可借的“势”，可打的牌是中信公司。经q?0多年发展的中信，q今已是享誉国内外的大公司。雷诺兹与中信合作，可助其在中国的发展。回头看渤铝Q现有的机器厂房和技术队伍，寚w诺兹?qing)其他铝公司q很具吸引力Q也是筹码，更是商战可用的“圆石”。依托用中国?jng)场和中信公司构{的“势”，渤铝q张牌一旦打出，׃(x)“如转圆石于千仞之山”，很有份量。这cM于玩扑克“争上游”打出的“配儿”牌起到的功能。于是，Ҏ(gu)想从渤铝得到的“需求”，可据“势”待仯(g)沽?jin)?/span>
谈判序幕
1993q?2?日，x们到辄皇岛的第二天Q合资谈判在渤铝总部徐徐拉开序幕?/span>
我的谈判Ҏ(gu)是，雯兹国际副总裁哈_先生(Mr.Hardy)Q典型的老美面孔Q颇带几分绅士风度，不时?x)冒出美国h骨子里的傲慢。“骄(jing)兵必败，彼可用吾之兵法克之。”孙子不时在而提示?/span>
他们此行的Q务是q一步考察Q收集资料，?x)谈暂不涉?qing)实质问题。ؓ(f)?jin)向客h展现渤铝员工的风采，晚上特ؓ(f)他们举行一场卡拉OK舞会(x)。选了(jin)一些能歌善舞，?x)讲点英语的q轻员工前来助兴。这令美国h十分高兴Q渤铝竟然有如此高素质的员工Q但是，在提供相兌料上Q当时渤铝的ȝ理很不情ѝ但王d表态：(x)“关于渤铝资料，雯兹要啥给啥。”中信要与雷诺兹合作的决?j)，可见一斑，令我感到责Q之重大?/span>
王d渤铝内外gQ一Ҏ(gu)动合资谈判，一边调整渤铝的领导班子Q把兴业公司的陈^调Q渤铝ȝ理，渤铝的经营管理开始出现{机，增强?jin)我方的谈判C?/span>
五个“F”一份讲E?
1994q??0日，我带队到N诺兹总部里斯满。会(x)谈在雯Ҏ(gu)部大会(x)议室举行?/span>
?x)谈W一天，雯Ҏ(gu)部有关人员全部到场Q加上我?人，屋里座无虚席。讨论的议题是中国市(jng)场、新合资公司的出资范围、项目可行性研I、双方的形式和出资比例。这是一ơ阵容庞大的工作?x)谈Q只画蛋p，不谈分配Q工作紧张而和谐?/span>
我们d的中国铝市(jng)块巨大的蛋糕Qo(h)他们乐不可支。雷诺兹在世界铝行业中，擅长铝箔(dng)加工Q自信可令渤铝设备妙手回春，生Z国短~的铝箔(dng)高端产品。雷诺兹撰写的项目可行性研I报告之l论好于我们——在雯兹看来，渤铝是一只能下金蛋的母鸡Q而不是“扶不v的阿斗。”企业的价|在于其盈利能力。谢谢雷诺兹Qؓ(f)中信讨h(hun)qh(hun)送来?jin)筹码。另外我转达王ȝ意思：(x)Z(jin)表示中信的合作诚意，新合资公司的资不包括渤铝的土地?qing)其附着建筑物，以减雷诺兹的出资。而土地和建筑物以U赁的方式供新公怋用。这样以来，国人更是欢乐开怀Q哈q先生说Q我们的到来Q给雯兹带来进入中国的希望?/span>
此轮?x)谈l束的当晚，雯兹设宴ؓ(f)我们饯行。美方出席宴?x)的Q有以总裁雯兹先生ؓ(f)首的公司高管Q及(qing)其职能部门的负责人?/span>
在美方D办的宴会(x)上，作者（?Q代表中信谈判组Q致{词
我在宴会(x)上的{词Q没有稿子。这U展望未来、畅叙友情的场面Q如果照着写好的稿子念Q会(x)很倒大家的胃口的。在东道主致Ƣ迎词时Q我qZ动想Z个以F字母打头的英文单词：(x)FRIENDLYQ友好）(j)、FRANKLYQ坦率）(j)、FRUITFULQ富有成果）(j)、FOCUSQ关注）(j)、FLEXIBILITYQ灵z）(j)Q用它们贯穿始终Q即兴发挥，把该说的说了(jin)Q也合乎国人的思维方式。ؓ(f)使气氛更加活耀Q讲到关键之处，我直接用p表达Q尽说得蹩脚，但在场的国人都听得z|有味?/span>
q篇卛_的讲话稿Q全文如下：(x)
奛_们，先生们：(x)
首先Q我代表中信谈判组全体成员Q感谢雷诺兹在这里ؓ(f)我们举行盛情的欢送宴?x)。此前，我们双方׃贵公司在渤铝合作Q进行了(jin)两周的会(x)谈。现在，请允许我先用三个以F字母开头的英文单词来描q对q次?x)谈的感受?/span>
W一个是Friendly. CITIC delegation has got a lot of friendlytreatments from Reynolds during our stay in Richmond, And The negotiationcarried on in the friendly atmosphere in the past two weeksQ（中信代表团在里斯满逗留期间Q受C(jin)雯兹的友好接待Q在q去的两周中Q会(x)谈在友好的气氛中q行Q?/span>
W二个是Frankly. Both of us have exchanged the opinionsfrankly in this negotiation.Q双方在?x)谈中坦率地交换了(jin)意见?j)双方来自不同的公司，代表各自的利益，不可避免C(x)对合作涉?qing)的问题持有不同的观炏Vؓ(f)?jin)尽快地增进怺的了(jin)解，双方今后q要直面分歧Q开诚布公，Put everything on table.Q把一切放到桌面上Q寻扑֤安能接收的Ҏ(gu)?/span>
W三个是Fruitful. This round of negotiation is fruitful.Q这ơ会(x)谈富有成果）(j)q是我们对这ơ会(x)谈结果的评h(hun)。尽时间较短，但是Q双方对合资目的可行性达成了(jin)初步p。中国有句谚语：(x)万事起头难。这ơ会(x)谈已l开?jin)个好头?/span>
中信与贵公司Q都是各自国家的大公司，有着不同的文化背景，不同的经营理念，不同的投资期望。应该看刎ͼ未来的谈判是艰苦而O长的。谈判桌上，我们q会(x)争执Q而争执的目的是ؓ(f)?jin)达到共识?/span>
下面请允许我再用两个以F字母开头的英文单字Q提出双方今后遇到分歧时应该持有的态度?/span>
一个是Focus. 双方都表C，无意在谈判中占取Ҏ(gu)的便宜，而应该把目光攑ֈ中国铝品市(jng)场和亚洲?jng)场。?zhn)们实现进入中国，合资企业获得成功Q中信与雯兹共同进入亚zԌ才是双方共同的利益所在。我们决不能Z(jin)眼前的蝇头小利，攑ּ我们对共同目标的x。Both of us must focus on the future market in China when thedifference happened. (分歧发生Ӟ双方要把目光聚焦在中国市(jng)Z)?/span>
最后一个英文单词就是Flexibility. 谈判本nQ就是一个寻扑օ同点Q相互妥协的q程。如果遇到分歧，各执pQ互不让步，谈判׃(x)中途夭折。这?x)双方已经p的心(j)血Q付怸，对谁都没有好处。Therefore, both of us should take flexibility to settle the disputein the period of negotiation. (因此在谈判过E中Q双方应该采取灵zL解军_?No flexibility No negotiation, No negotiation No business.(没有灉|性，没有谈判，没有谈判Q就没有生意Q?/span>
That’s allQThank youeverybody.Q我的讲话完?jin)，谢谢大家。）(j)
在美方D办的宴会(x)上，作者（叻I(j)与美国雷诺兹铝业公司Q国际）(j)副总裁艾根先生交谈
资评估
雯兹要求在新的合资公司中占?5Q的股权。问题来?jin)，雯兹相应的额该是多?/span>
其计公式如下：(x)
雯兹出资额Q?5Q?(渤铝现有净资评估|雯兹出资额)
Ʋ知{案Q必d渤铝做资产评估?/span>
我们采用财政部规定的重置成本法，各资产的价g律按规定的上限评伎ͼ然后交给雯兹去掂量?/span>
国Z(fn)惯用自己的h(hun)Dȝ待世界，戴上涂有国?jng)场印记的有色眼镜来Ch(hun)中国的商品。因此，我猜想他们的回盘与我们的报h(hun)不会(x)有太大的出入?/span>
双方定于1994q?月初在北京，渤铝的资评估和雷诺兹的股权出资进行谈判。这是一轮十分关键的博弈。咨询公司在渤铝财务部的配合下，?qing)时完成了(jin)渤铝资产评伎ͼq告知对斏V不久，方复函。果不出所料，他们的评估数据与我方出入不大?/span>
q次谈判Q由于事先做q沟通，很快渤铝资产评估的l果以及(qing)雯兹的和应有股权达成共识，旉主要花在对美方作为出资的旧设备和技术的价DC。在h和技术规格的把关上，渤铝的专家发挥了(jin)作用Q还制定出旧讑֤和{让技术的技术规g达标Ӟ方应负的经责任，qؓ(f)以后相关的谈判打下基?/span>
雯兹在谈判备忘录上认Q渤铝现有总资产ؓ(f)1.65亿美元，负?600万美元，现有净资?900万美元；据此Q雷诺兹同意3315万美元，获得渤铝32.48Q的股权。初战告P总资产较帐面值增加了(jin)44.7Q，我们占领?jin)?ch)务谈判的刉点，Z后必d出的让步先咬?jin)对方一口。事后向王L报，在我报送的《工作报告》之首页左上角，他手书“原则同意”四字，令谈判班子感到宽慰?/span>
按计划，三个月后在美国雷诺兹总部举行关于渤铝债务安排的谈判。美国h对于上轮北京?x)谈的结果，似有反(zhn)之意——他们骄(jing)兵必败，败在{֭当晚我采取的疲劳战术上?/span>
谈判桌上Q雷诺兹的胦(ch)务ȝMr.Loughran发问Q“渤铝现有净资怎么?x)有q么多？”我含笑{曰Q“你是搞财务的，那我告诉你，总资产减总负债，q于净资。你把计器拿出来算，165(M)-96(M)=69(M),q是一道简单的术题。等式左边的总资产数据，是你们在上轮北京?x)谈之前用传真徏议的Qd务Q渤铝的全部h合同写得很明白。”我一边说Q一边出C由雯党w份白UR字的传真件。“双方已l同意的事，一个字都不能更攏V中信可以让步，但那是在以后的债务安排问题上。”“你们想惻I贉|出尔反尔Q在国际铝业界会(x)l雷诺兹带来什么？实话告诉怽Q看好中信，看好渤铝的不止你们雷诺兹Q还有加?Alcan)、恺?Kaiser){你们的同行Ҏ(gu)。他们找q中信ƈ承诺Q一旦中信与雯兹谈判失败，?x)接手与中信往下谈。这对中信无损，但是贵公司却失掉?jin)进入中国，开拓亚z市(jng)场的大好Z(x)。请你们仔细掂量。”我h陈词Q晓以利宻I三张牌一hQ似乎听到“{圆石于千仞之山”发出的声响Q而美方一侧却鸦雀无声。然后，我压下嗓门询问对方：(x)“依你们看，在美国要建造渤铝这栯模的企业Q不含土地和厂房׃1.65亿美元，D是不|”“|也许q要多。”——我让他们把国有色眼镜重新戴上?jin)，接着_(d)(x)“那q有什么可后?zhn)的。至于渤铝从中信借的债务Q你们的Q中信是?x)认真考虑的。”这轮会(x)谈，以该公司总裁雯兹先生的?x)见l束Q重甌与中信在渤铝合作的愿望，q守双方已{文g?/span>
债务安排
债务安排Q是渤铝合资谈判必须破解的又一N?/span>
方回国后，发现总量?600万美元的债务陆l到期。其中，中信l渤铝的人民币贷Ƒֈ率高?3.86Q，元?Q。雷诺兹?c)了(jin)?x)“我们一q入渤铝Q就面(f)q债的压力Q合资头几年资金肯定短缺Q企业怎么l营Q”哈q先生叫苦道。我认ؓ(f)Q中信与雯兹合作，决不是给渤铝亏损找一个垫背的Q而是要ؓ(f)其注入发展的zdQh家来华投资，为的是谋求发展，而不是来当白求恩大夫。经L(fng)王dQ同意就中信Ҏ(gu)铝的长期hq行债务重组?/span>
从会(x)计角度而言Q债务重组主要包括以下五种方式Q?/span>
1. 以低于债务帐面价值的现金清偿债务Q?/span>
2. 以非现金资清偿债务Q?/span>
3. 债务转ؓ(f)股本Q?/span>
4. 修改债务条gQ如减少债务本金、减债务利息Q?/span>
5. 混合式重l?/span>
针对渤铝的情况，可行的方法只有修改债务条gQ本金不减，而减债务利息。这是中信ؓ(f)?jin)渤铝的未来Q必d出的让步。利息减多少Q我们无权确定，请C王怅R王LC，把上轮谈判从雯兹n上咬掉的一块肉Q吐一半出来。渤铝总资产实现增?4.7Q，因而净资较帐面值增?000多万元。把减息期定?q_(d)按回?000万美元计Q采用现金流量脓(chung)现法可以确定每q应下调的利率。王L准了(jin)下调Ҏ(gu)?/span>
债务安排的另一N是债务担保(Guarantee)。我们要求雷诺兹按其比例Ҏ(gu)铝债务提供担保Q指出“这是双方合资的重要条g”。而美方始l不村֏Q认为雷诺兹到渤铝投资，只能承担有限责QQ最多是把股本亏光。如果提供债务担保Q就成了(jin)无限责QQ这不合理?/span>
我们q一要求是有其历史根源的。对外开攑ֈ期，׃银行功能不健全，中外合资企业方不仅投入股本，q要Z业提供贷ƾ，或者ؓ(f)银行h提供担保。那时中信在国内搞合资企业，是q样Q渤铝就是一例。但是法律规定，中外合资企业的性质是有限责仅R我认ؓ(f)Q美国h说的有道理，应该L双方都能接受的方案，否则谈判׃(x)搁浅。我们提出：(x)从第六年P新合资公司若无能力偿付到期的本金和利息，则中信有权自行决定随时将q部分应付而拖Ơ的本息转ؓ(f)股本Q如果中信不转，q笔N按原来h协议的利率计入下一ơ应偿还的债务中，一旦项目有?jin)能力就要支付。简而言之，渤铝到期q不L(fng)债务Q中信就把它转ؓ(f)股权Q摊薄其他股东的股䆾。这样就把雷诺兹的“有限责仠Z落实了(jin)?/span>
q一条在雯滋看来，无疑是?zhn)在它头上的“克利达摩斯剑”。对于想在渤铝立I在中国发展的雯兹，肯定要ؓ(f)自己安排“收回失圎ͼ保住阵脚”的后\。于是他们提充意见：(x)雯Ҏ(gu)权选择注入与股份成比例的资金进行相应的股本转换。这W合中信愿与雯党w期合作的初衷。中信进而还同意l雷诺兹一w择?Option),以增加其在渤铝的股权Q从而与中信对等?/span>
债务安排的谈判，是一场硬仗，差一点谈判夭折。但是基于双斚w期合作的愿望Q在法律框架下，我们q用财务知识扑ֈ皆大Ƣ喜的解军_法，把谈判又往前推q一E?/span>
快刀斩ؕ?/span>
谈判q入方Ҏ(gu)铝作职调查(Due Diligence)的阶Dc(din)依据国际融资惯例，无论是通过合资参股或收购兼q进入企业，作ؓ(f)外来投资者，q是必做的功课?/span>
职调查主要内容是两大块Q胦(ch)务和法律。企业的职调查Q由专业中介机构或自q专家承担。这ơ对渤铝的胦(ch)务调查，雯兹委托安怼(x)计师事务所Q法律方面，则由雯兹的律师盖尔先生承担Q就该公司参股渤铝，做出法律斚w的评仗其目的是，让雷诺兹参股后避免陷入原企业遗留的各cȝUL(fng)“黑z”?/span>
盖尔先生把要?jin)解的一大摞问题清单Q事先传真过来。会(x)谈就在京城大厦D行。这ơ轮Cd?jin)，坐在主谈人的位置上?/span>
q位先生居然不分轻重Q照着清单逐条发问Q“渤铝成立于何年Q有无合法的工商登记手箋Q渤铝现有股东是那些家……”我实在听得不耐烦(ch)?jin)，便打断他的话_(d)(x)“你的调查内容，我已仔细看过。有的，我方早先提供的相x件和资料作了(jin){复Q有的，在与贉|代表的谈判中已经弄清。照你这么问下去Q贵方和我一q多的谈判是否要推倒重来？中信与雷诺兹的合资谈判，猴年马月才能l束Q贵方调查的目的Q无非是要弄清楚渤铝现在是否存在着法律陷井Q以免进入后卷入原渤铝经营引L(fng)法律U纷中。”这Ӟ我略为停ƈ扫视方一侧，见无人有插话之意。接着_(d)(x)“如果理解没有错的话Q我代表中信承诺Q雷诺兹q入渤铝后，一旦出现由原渤铝带来的法律U纷Q由包括中信在内的原五家股东负责处理Q而与雯Ҏ(gu)兟뀂”话韛_落，哈_先生接过话头要求休会(x)Q说他们要开?x)讨论我的徏议?/span>
ơ日双方又坐在一P我先发问Q“对我昨天的Q贵Ҏ(gu)下如何？”美方主谈h_(d)“当晚将你的的徏议报告雷诺兹先生Q他表示基本同意。这个调查到此结束，׃转入下一个议题。?/span>
好一个快刀斩ؕ麻！q一刀Q就是掷地有声的中信承诺?/span>
谨防律师搅局
律师在谈判中的重要地位，不可否认。但是，他们q早的登堂入室，׃(x)成Trouble-makerQ只能呆在幕后各侍其丅R这一点，我与方主谈人有所p?/span>
双方商定Q每ơ谈判的备忘录一律用p书写Q只是在赯最后的合资文gӞ才用中׃U文字。我认ؓ(f)Q谁赯文gQ谁׃(x)占领法律谈判的制高点。这个权Q谁也不?x)轻易放弃。那轮关于渤铝资产评估及(qing)雯兹相兛_资的北京?x)谈判，我深知其重要Q就临时聘请中信律师事务所的徐扬先生帮忙，赯?jin)让雯兹一行反(zhn)不已的备忘录。后来王LCL(fng)中信法律部的人，而他们的英文水^不高。无奈，文g赯的主动权只好拱手让给方。幸好谈判班子还有一点对英文E的咬文嚼字能力?/span>
有一ơ在国雯Ҏ(gu)部谈判Q雷诺兹律师盖尔先生Q坐在他们主谈h的旁边，其Q务是把我们双方就某项达成的共识用文字表达出来。我三次发现Q他H改我与哈_先生已经达成的意见。事不过三，q一ơ不能放q他?jin)。我看了(jin)他v草的条文Q问哈_先生Q“谁是雷诺兹的谈判代表？”“It’s me.”他不解地答道。我把盖?dng)写的东襉K给他看Qƈ说道Q“那Z么你和我已经达成的共识，C(jin)你的律师W下变成雷诺兹单方面的意见Q谈判桌上谁说了(jin)？”他l于明白我的意思。随卌求会(x)谈暂停，他即与盖儿争v来，不满其越位行为，而我则隔岸观火。盖?dng)无奈，只好照原意改q来。以后的谈判中，他就老老实实地坐在后面当“书记官”?/span>
“谈判桌上一张嘴”，看来是双斚w应遵守的规矩?/span>
在v草最后法律文件时Q美方从香港英国路维h律师事务所聘请两位律师。我发现他们提供的中文本与英文本有两处差错。一是对中信h条g的描qͼ中文本把英文本中的Semi-compound interest(半年复利)中的SemiLQ译成年复利Q二是将Motor与Generator译反?jin)，电(sh)动成发甉|。我指出光误后Q他俩辩解，说中译本请香港的专家审阅q。这时我急了(jin)Q十分严肃地质问他们Q“你们懂金融吗？懂不懂把‘半q复利’译成‘年复利’会(x)l中信贷Ƅ利息收入带来多大的媄(jing)响？在谈判桌上你的东家得不到的好处，你竟用笔头轻而易丑֜拿到Q再_(d)?sh)动机和发?sh)机的区别Q上q初中物理的孩都知道，你们扄专家是q个水^。”另外，在阅d议的中文本时感到很憋气，原来他们不善用标点，每款一字到底。接着我又发难Q“你们的英文水^不错Q但中文不敢恭维Qؓ(f)什么不用标点？q种使h阅读喘不q气的协议中文本Q审扚w门的官员是没有耐心(j)阅读的。”两位英国\ld林的律师Q在我的责问下无a以对。以后，在行文时遇到吃不准的地方Q他们就格外心(j)?/span>
事后在与哈_先生聊天Ӟ他说谈判桌上律师介入早多Q就别想做成生意Q因判桌上直接对垒的应是双方主谈人。在q个问题上，不用谈判׃方主谈人取得一致?/span>
谁说书生无用
“百无一用是书生”，q是对书生的一U评P文革时期ؓ(f)盛行Q另一U评价则是“莫道书生空议论Q头颅抛处血斑斑。”两U评价各走极端，都是贬义?/span>
张良是书生，他“运{帷q，册于千里之外”，辅佐刘邦打下江山。诸葛亮是书生，他帮助刘备徏立蜀国，实现三鼎立Q曾国藩是书生，带领湘军打|太^天国。“恰同学年Q风华正茂；书生意气Q挥斥方遒。”毛d当年指点江山Q放歌长沙橘子洲_(d)也以书生自居。公叔R从领导到同事Q也说我是书生，q是吧?/span>
在雷诺兹的眼中，我也是书生吗Q?/span>
有一ơ在他们赯的备忘录中用了(jin)十分晦ӆ的法律用语，我们谁也看不懂，坚持要换掉，他不同意。我对他_(d)“One meaning ,different words.是你曄说过的。双方已l取得的pQؓ(f)什么在备忘录中要用另一方不熟?zhn)的用语来表达Q谈判文件用你的母语Q你们已l够占便宜的Q也该做点让步啦。”本来替换个把单词于他无损，他终于松口，但要找个台阶下。他_(d)(x)“因Z们中国h的IQ太高Q要用英语拉下来与我们找q뀂”于是，我便W着对他_(d)(x)“我发现Q你的脸时而雷?sh)交加，时而阳光灿烂。”他反唇相讥道：(x)“You too. You too.”说完便哈哈大笑h?/span>
在关于技术{让内容的谈判中，方不同意把汽R板制造技术列入，说是它不包含在雷诺兹技术出资中Q渤铝需要须另外付费。我U下装怂地对哈q先生说Q如果我同意?jin)你?gu)见，王军先生?x)把我免职的。他真地信了(jin)我的话。“新来的Z知道?x)是什么样的。”他_(d)(x)“尽你很Tough,但讲道理Q不希望中信换h。”同意这个问题暂不做定论Q留l高层解冟뀂我的“示弱”争取了(jin)旉Q去向王总解释?/span>
在谈到美方{让技术的知识产权Ӟ我提出，雯兹必dZ证：(x)作ؓ(f)其出资的技术的知识产权全部为其所有，一旦有W三Ҏ(gu)出异议，雯兹必L担相x律责仅R哈q先生说Q“可以保证，但是当涉?qing)第三方?gu)铝R权的诉讼Ӟ雯兹可以提供技术支持，帮助渤铝应对。”显然美Ҏ(gu)逃避未来可能应负的法律责仅R我接过话头_(d)(x)“那不行Q到那时应对官司的是雯兹，而不是合资企业，但是渤铝可以帮助你们。中国有句谚语：(x)有理走遍天下Q无理寸步难行。理Q在q里是知识产权。你们在q里宣称技术是你们的，应该拿出敢于出庭的勇气直面原告Qƈ做出若第三方指控成立时愿负法律责ȝ承诺。这h以使我们相信，你们的技术确实是雯兹自q。”美方代表理屈词IP把话题扯C边去Q他问我Q“你们中信敢保证中国政府的政{和中国的投资环境不?x)改变吗Q”我马上接过他的话说Q“敢保证Q但是有个前提：(x)中国政府100Q地归中信所有。遗憄是，中信只是中国政府的企业。你们说自己拥有技术的知识产权Q但不愿承担׃用它而引L(fng)产权U纷责Q。我与你争论的不仅是法律问题Q还是一个简单的逻辑问题。哈q先生，你有勇气说这个数是由1Q?得来的，是不愿承担说它{于2的责仅R”美Ҏ(gu)a以对Q沉默一阵后_(d)(x)“还是让高层来定。?/span>
中途休?x)时Q雷诺兹的税务经理当众对我说Q“蒲先生像狐狔RL(fng)猾。”当旉不得考量q个评h(hun)是褒q是贬，乐呵呵地回敬道：(x)“彼此彼此。”我惻I你们雯兹也不是省a(b)的灯。“像狐狸”是褒义Q出于礼貌，理应彼此׃nQ若带贬义，卫也决不?x)独吞?/span>
雯兹国际ȝ理艾根先生，是哈q先生的同僚。谈判期间来到北京。在一ơ共q午时Q他Ҏ(gu)_(d)哈_先生在他的办公室说做梦都在与我争吵；接着又说Q我在雷诺兹很有名，l对手留下了(jin)咄咄gh而不是温文尔雅的书生印象?/span>
整个谈判临近收尾Ӟ我请哈_先生对中信班子做个客观地评h(hun)。他用了(jin)三个形容词：(x)Professional(专业?、International(国际?和Industrious(敬业?。对此感到欣慎ͼ(x)在谈判中Q我们不仅维护了(jin)公司的利益，也维护了(jin)中信人的形象Q我怿Q这位连做梦都在与我吉|的对手，是不?x)像中信同仁那样认?f)我只是一介书生?/span>
方译员陈一川先生，是美国国务院长期联系的翻译个体户。雷诺兹重视与中信的谈判Q请他作为美方的译员介入。闲谈中Q他说像我这样在谈判中对老美敢怒敢aq赢得对手尊重的中国Z多。“陈先生Q你在恭l我吧？我不q是一介书生而已。”“真的。”他很认真地列D?jin)我在谈判中的表现。面对跨国公司，我之所以能不卑不亢Q敢作敢为，因ؓ(f)在美国h面前Q我是中国hQ在雯党w前，我代表的是中信公司?/span>
“白猫黑猫，逮住老鼠是好猫。”什么样的猫Q逮什么样的老鼠Q王d(j)中有数。Q命“书生”作渤铝合资主谈人，q是对他用h之道的又一诠释?/span>
关于排他?/span>
排他?Exclusivity)是法律用语。比方说Q涉?qing)谈婚论嫁，排他权就是“一女不能二嫁”或“一男不娶二女”；恋爱择偶Q排他权?yu)是“不能脚t两支船”。但在商业中Q就另当别论Q法律没有规定A公司与B公司的合资要从一而终。凡法律没有明文止的，都可以作Q都可以谈判的。因此，在D办合资企业的谈判中，排他权是不可回避的重要问题。当排他权提上谈判日E时Q向王总请C。他_(d)“你告诉雯兹，C国来与渤铝结婚时Q中信不想看到她带一大堆情h来。?/span>
q轮谈判?995q?月下旬在渤铝的大?x)议室进行的。美方谈判成员八?ji)个Q来自美国本部及(qing)其在德国的子公司Q我方加上工作h员也有十来号人，?x)议室坐得满满的。哈q先生拿Z们事先准备好的文本，抛出关于排他权的观点Q在中国发展铝工业，他们既可以与中信合作Q也可以与其他中国公司合作。其话音刚落Q立即遭到我的反寏V我_(d)(x)“雷诺兹在中国与其他公司的合作，必须通过渤铝d施。”双方争执十分激烈，谁也不愿在众目睽睽下做出让步。这Ӟ我想起了(jin)王总那句妙语。我对美国h_(d)(x)“自从CITIC董事长访问贵公司后，雯兹与渤铝双双坠入爱河。我们之间的谈判Q就是在为双方的婚姻做出安排。中信不希望看到雯兹与渤铝l婚Q同时又在中国找许多情h。”这D话Q由译员说出Q立卛_方一侧发出爽朗的W声Q我的对手也乐了(jin)Q怺(jin)耸肩膀Q两手一摊说Q“It’s beyond my control.”（此事我定不了(jin)Q那好，既然出?jin)你的权限，我随x议，在这一条款后加括弧q写上To be discussed furtherQ由双方高层来解冻I我们再l往下谈?/span>
午餐Ӟ那位德国Q“Mr.PuQYou are very humorous.”这那里是我很幽默，只不q是鹦鹉学舌|了(jin)。我借用?jin)王ȝq默Q在排他权的谈判中化紧张松，变对立ؓ(f)和谐Qؓ(f)处理q个问题争取?jin)时间?/span>
关于排他权问题，同年5?日在国雯Ҏ(gu)部的高层?x)谈上，方做?jin)让步Q同意我方的立场Q确认渤铝是雯兹在中国发展铝业的唯一合作伙伴。我猜，雯Ҏ(gu)太想通过与中信合作进入中国，q是雯兹先生向中信做出的一U友好姿态?/span>
历时两年多的合资谈判l束Q相x的代表草{资协?/span>
但是别忘?jin)，国Z奉“只有利益才是永恒”的哲学。同q的11?日我们ʎ，准备与雷诺兹草签合资协议。双方相见，都显得十分轻松，两年的艰苦谈判ȝ要见到曙光。(f){֭的前两天Q总裁雯兹先生从加利尼亚打?sh)话l美方主谈hQ要修改已经承诺的排他性条ƾ。对于这H如其来的变化，我当晚即向北京报告，ơ日在谈判间向对方发Z面声明：(x)
1.寚w诺兹先生在双方即按原定计划{订合同之前两日推翻已经做出的承诺，我们表示惊讶q拒l接受，同时对于双方q两q的努力功亏一，p遗憾Q?/span>
2.鉴于目前的气氛，中止谈判。待条g成熟后，你们到北京来谈?/span>
方主谈人接q声明，情黯然Q一脸无可奈何的样子。陈^“装孙子”地对他_(d)(x)“我听到雯兹先生的意见Q差点哭?jin)。”“Me tooQ”哈q先生垂头气地_(d)qؓ(f)其老板一再辩解，说是他的p而不是雷诺兹先生在反(zhn)。说实话Q双方谈判h员都不愿意看到谈判就此前功尽弃。于是我L(fng)北京提出折中修改意见Q与方代表沟通，q以朋友w䆾l他分析谈判破裂?x)对个h前景的媄(jing)响。我对他_(d)(x)“谈判失败后Q我M信证券当ȝ理，陈先生依然作渤铝的ȝ理，至于对你很难说Q因Z在雷诺兹的时间太短了(jin)。但是作为朋友，我们?x)帮你度q这个难兟뀂”我们动之以情，晓之以理Qo(h)他十分感动，完全赞同我俩提出的解军_法?/span>
我理解雷诺兹先生的意思：(x)他的公司是专门从事铝材加工的Q以后在中国投资的项目ƈ非由中信控股的渤铝都愿意参加。如果中信不同意Q雷诺兹在中国的发展׃(x)受到限制。想想也寏V雷诺兹在中国发展，对国家有好处Q中信怎么?x)去限制它呢?/span>
我们的折中意见是Q雷诺兹不能在中国和W三家D办品与渤铝相同的企业；但可以在中国和第三家丑֊产品不同于渤铝的企业Q其前提是中信有优先参股权，中信表示攑ּ后，W三家方可介入。我们对哈_先生_(d)上q意见报告给各自的上司，征得同意后，你们再到北京草签合同?/span>
几经周折Q最后一个障被排除?jin)，合资谈判Q像一叶轻舟越q急流险W而直驶签U的l点?/span>
牉|雯?/span>
1995q?2?9日，中信公司、香港肖特吉公司与美国雷诺兹公司在北京签订了(jin)增资扩股协议Q三方合资经营渤铝业有限公司。后来美方同意把建筑物也U_合营资范围Q增资扩股后Q新的合资公司L资达2.5亿美元，注册资本?.41亿美元；
1996q??9日，新的合资公司正式q营Q?/span>
1996q??日，中信与雷诺兹在北京h民大?x)堂召开“渤铝业有限公司增资扩股新d布会(x)”，宣告世界W三大铝业公司进入中国，与中信合作发展中国的铝加工业。中信董事长王军和雷诺兹总裁参加?jin)发布?x)。会(x)前，国家副主席，原中信董事长荣毅仁接见了(jin)雯兹一行?/span>
时Q国家副主席荣毅仁Q中信集团创始hQ，接见出席合资协议{֭仪式的中双方代?/span>
中信集团与美国雷诺兹铝业公司的董事长Q在北京人民大会(x)堂正式签|合资协?/span>
中信与雷诺兹在渤铝合资的谈判完成Q被公司《中信h》报评ؓ(f)1996q十大新M一?/span>
雯滋来?jin)，与中信在渤铝牉|Q我如释负重。吃完签字的喜酒Q走对参与谈判的双方成员说声再见Q愿渤铝合资后一路^安?/span>
商场如战场。商业谈判是一场没有硝烟的利益角逐。回首那一Z国公司较量的日日夜夜：(x)谈判桌上Q唇枪舌剑，不卑不亢Q谈判过E，山重水复Q柳暗花明。而不禁响v?jin)?sh)视剧《三国演义》片曲——《历史的星空》：(x)“暗淡了(jin)刀光剑影，q去?jin)鼓角铮鸣。眼前飞扬着一个个鲜活的面容……”王军董事长、秦晓ȝ理、常ȝ公司领导Q以?qing)与我ƈ肩战斗的谈判班子成员那一q幅韛_W貌Q如星辰在眼前闪动?/span>
后来hQ?000q?月雷诺兹被美铝公司收购。自?dng)它在渤铝的股权，也{p安业巨头持有?/span>
“……担当了(jin)w前事啊Q何计后。?/span>
渤铝合资谈判Q于我是在中信一D능情飞扬的日子Q但Ҏ(gu)铝的是非功过QQ׃人去评说吧?/span>
2006q?月初E?/span>
2018q?2?9日修?/span>
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